Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.)

Με τον ν. 4072/2012 (ΦΕΚ Α' 86) (Μέρος Δεύτερο - άρθρα 43-120) θεσπίστηκε νέα εταιρική μορφή, η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ). Ακολουθούν κάποιες βασικές πληροφορίες για τον νέο αυτό εταιρικό τύπο καθώς και πληροφορίες για τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθηθεί για τη σύστασή της.

Βασικά χαρακτηριστικά της Ι.Κ.Ε.

Η Ι.Κ.Ε. είναι κεφαλαιουχική με νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική ακόμα και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Ευθύνεται μόνο αυτή με την περιουσία της για τις εταιρικές υποχρεώσεις με εξαίρεση την ευθύνη που αναλαμβάνει πρωτογενώς ο εταίρος με εγγυητικές εισφορές (άρθρο 43 παρ. 2 & άρθρο 79). Βασικό της χαρακτηριστικό είναι ότι απαιτείται η συμμετοχή ενός τουλάχιστον εταίρου με τη λήψη τουλάχιστον ενός μεριδίου που αντιστοιχεί σε κεφαλαιακή εισφορά (άρθρο 77) αξίας τουλάχιστον 1 ευρώ. Ωστόσο, είναι δυνατή η συμμετοχή εταίρων και η λήψη μεριδίων και με άλλα είδη εισφορών: τις εξωκεφαλαιακές (άρθρο 78) και τις εγγυητικές (άρθρο 79) των οποίων η αξία δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης που αναλαμβάνει ο εταίρος έναντι των δανειστών της εταιρείας. Δηλαδή στην περίπτωση που ο εταίρος αναλαμβάνει την εισφορά εγγύησης εναντίον δανείου ύψους 100.000,00 ευρώ τότε η αξία τωνμεριδίων που θα του αποδοθούν δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 75.000,00 ευρώ και αυτό το ποσό θα συμπεριληφθεί στον συνολικό εταιρικό κεφάλαιο.

Επιπλέον σημειώνονται τα εξής:
1. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και αν δεν ορίζεται η ακριβής διάρκεια στο καταστατικό ισχύει η δωδεκαετία, ενώ παράταση διάρκειας είναι δυνατή µε απόφαση των εταίρων και αν η απόφαση αυτή δεν μνημονεύει το χρόνο θα ισχύει πάλι η δωδεκαετία.
2. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της εκτός από την περίπτωση που αναφέρεται στο άρθρο 79 του ν. 4072/2012, όπου προβλέπεται η ευθύνη του εταίρου που συμμετέχει με εγγυητική εισφορά ο οποίος και αναλαμβάνει την υποχρέωση έναντι των τρίτων να εξοφλήσει χρέη της εταιρίας μέχρι του ύψους της εισφοράς του.
3. Η δημοσιότητα της εταιρίας πραγματοποιείται είτε στην ιστοσελίδα της επιχείρησης, η ανάπτυξη της οποίας κρίνεται υποχρεωτική, είτε στο Γ.Ε.ΜΗ. (Γενικό Εμπορικό Μητρώο), χωρίς να απαιτείται δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ & Γ.Ε.ΜΗ.
4. Συστήνεται και τροποποιείται με απλό ιδιωτικό έγγραφο, το οποίο ελέγχεται από τις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. χωρίς να απαιτείται δηλαδή συμβολαιογραφικό έγγραφο εκτός από τις περιπτώσεις κατά τις οποίες προκύπτει ανάγκη λόγω εξωκεφαλαιακών εισφορών (π.χ. ακίνητα)
5. Η Ι.Κ.Ε. είναι εμπορική ακόμα και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι η εμπορική δραστηριότητα. Η Ι.Κ.Ε., δηλαδή, είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο. Όσον αφορά τα μέλη της Ι.Κ.Ε., αυτά από το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία και μόνο, δεν αποκτούν την εμπορική ιδιότητα. Για να συμβεί αυτό χρειάζεται ο εταίρος της Ι.Κ.Ε. να έχει ενεργό συμμετοχή στις εργασίες της εταιρείας (π.χ. διαχειριστής).

Ίδρυση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.)

Είδη Εισφορών

Οι εισφορές στο κεφάλαιο μιας Ι.Κ.Ε. διαχωρίζονται σε κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Με τον όρο κεφαλαιακές εισφορές νοούνται όλες οι εισφορές σε χρήμα ή στοιχεία παγίων κλπ τα οποία αποτυπώνονται στο καταστατικό της εταιρείας με βάση την τρέχουσα αξία τους ή την αξία που συμφωνείτε κατά την σύνταξη του καταστατικού. Τονίζεται πως για την ίδρυσης της εταιρείας θα πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένα μερίδιο που θα αντιστοιχεί σε κεφαλαιακή εισφορά.

Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Η αξία των εισφορών αυτών που αναλαμβάνονται, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό.

Οι εγγυητικές εισφορές είναι οι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι του ποσού που ορίζεται στο καταστατικό. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης.

Σημειώνεται εδώ ότι οι εν λόγω εισφορές παίρνουν εταιρικά μερίδια ίδιας ονομαστικής αξίας µε αυτά των κεφαλαιακών εισφορών, συμμετέχουν στα κέρδη, δεν αποτελούν κεφάλαιο και ο συνολικός αριθμός των μεριδίων, εφόσον υπάρχουν εξωκεφαλαιακές εισφορές η εγγυητικές εισφορές είναι σε κάθε περίπτωση μεγαλύτερος από τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν στο εταιρικό κεφάλαιο.

Επωνυμία

Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί καθώς επίσης επιτρέπεται και η χρήση φανταστικής επωνυμίας. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.». Στην περίπτωση που η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσω-πη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διαχειριστή, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.» και αν είναι μονοπρόσωπη τις λέξεις «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.».

Διαδικασία ίδρυσης Ι.Κ.Ε.

Οι Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες ιδρύονται αποκλειστικά στις Υπηρεσίες μιας Στάσης. Οι Υπηρεσίες μιας Στάσης είναι οι Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. που λειτουργούν στα Επιμελητήρια και τα Πιστοποιημένα ως Υπηρεσία Μίας Στάσης Κέντρα Εξυπηρέτησης Πολιτών (ΚΕΠ). Σε ειδικές περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται το καταστατικό να συνταχθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, τότε Υπηρεσία μιας Στάσης είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης.

Για την ταχύτερη εξυπηρέτηση της διαδιακασίας ίδρυσης μιας Ι.Κ.Ε. μπορείτε να εντοπίσετε στο διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (www.businessportal.gr) τον κατάλογο με τους φορείς που λειτουργούν ως Υπηρεσία Μίας Στάσης ανά είδος εταιρείας, τη διεύθυνση, τα στοιχεία επικοινωνίας και το ωράριο λειτουργίας τους καθώς και τους τρόπους πληρωμής που υποστηρίζουν. Στοιχεία για τους Συμβολαιογράφους που λειτουργούν ως Υπηρεσία μιας Στάσης μπορείτε να βρείτε και στο διαδικτυακό τόπο της Συντονιστικής Επιτροπής των Συμβολαιογραφικών Συλλόγων (www.hellenicnotaryassociation.gr).

Βάσει σχεδιασμού της όλης διαδικασίας έχει επιτευχθεί η σημαντική εξοικονόμηση πόρων και χρόνου για την ολοκλήρωσης της διαδικασίας ίδρυσης μιας Ι.Κ.Ε. Στις περιπτώσεις μάλιστα που δεν απαιτείται έκδοση άδειας λειτουργίας ή σχετικών αδειών (ίδρυσης κ.α.) τότε προβλέπεται η ίδρυση της Ι.Κ.Ε. εντός μιας ημέρας.

Σκοπός της Ι.Κ.Ε.

Ως προς τον σκοπό τον οποίο μπορεί να επιδιώκει η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, ο νόμος θέτει ένα μόνο περιορισμό. Στην Ι.Κ.Ε. απαγορεύεται η άσκηση δραστηριοτήτων για τις οποίες έχει ορισθεί από το νόμο άλλος αποκλειστικός εταιρικός τύπος (π.χ. τραπεζικές και ασφαλιστικές εργασίες επιτρέπεται να ασκούνται μόνο από ανώνυμες εταιρείες). Συνεπώς και κατ' αντιδιαστολή προς την παραπάνω διάταξη, κάθε εργασία για την άσκηση της οποίας ο νόμος δεν απαιτεί ορισμένο εταιρικό τύπο, μπορεί να ασκηθεί από Ι.Κ.Ε.

Εταιρική Διαφάνεια

Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.

Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.

Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, Διανομή Κερδών

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν: (α) τον ισολογισμό, (β) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ) τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και (δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανόηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και την ετήσια έκθεση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη σύνταξη και άλλων οικονομικών καταστάσεων. Οι καταστάσεις υπογράφονται από το διαχειριστή και αποτελούν ενιαίο σύνολο. Ακόμη μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή.

Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και την ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Σχετικά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.

Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους. Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο, που δεν θα υπερβαίνει τη δεκαετία, κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.